12月已有17家私募“吃罚单”，资金募集成违规“重灾区”

临近年底，各地证监局密集披露私募罚单。
据澎湃新闻记者统计，12月1日至12月15日，共有河北、山西、上海、安徽、湖南、广东、深圳、大连等地的17家私募机构收到当地证监局罚单，涉及违规行为包括未有效执行风险防控措施、资金募新还旧、信息披露违规等，分别被处以罚款、责令改正以及出具警示函等措施。

制表：澎湃新闻记者 孙铭蔚
百亿私募出现违规
在这17家私募机构中，深圳万鼎富通股权投资管理有限公司（下称“万鼎富通”）管理规模最大，是一家百亿私募。
12月6日，深圳证监局披露的行政处罚决定书显示，万鼎富通旗下3只私募基金产品，开展具有集合运作、期限错配、分离定价等特征的资金池业务，整体资金募集和收益分配上呈现募新还旧特征。
具体来看，自2019年8月27日起至2022年2月16日，该公司管理的万鼎富通人和一号私募股权投资基金（下称“人和一号”）、万鼎恒通一号私募股权投资基金（下称“恒通一号”）、万鼎富通君行七号私募股权投资基金（下称“君行七号”）3只私募基金，全部投向和其正（深圳）投资中心（有限合伙）、新余福昕投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳坤行五号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市坤行六号投资合伙企业（有限合伙）、深圳坤行七号投资合伙企业（有限合伙）5家合伙企业（以下统称：特殊目的实体）。
行政处罚决定书显示，上述3只私募基金的投资、收益分配均通过特殊目的实体进行集合运作。人和一号所募集资金自托管账户到账日至实际或计划退出日的期限为6至14个月，与底层投资标的投资期限不匹配，形成期限错配。人和一号、恒通一号、君行七号私募基金未按照投资标的的实际经营业绩或者收益情况向投资者分配收益，形成分离定价。
对于上述违规事实，深圳证监局对万鼎富通给予警告，并处以3万元罚款；对时任万鼎富通法定代表人、执行董事、总经理刘昊给予警告，并处以3万元罚款。
根据中国证券投资基金业协会披露的信息，万鼎富通于2018年3月27日登记备案，机构类型显示为私募股权、创业投资基金管理人，目前管理规模超过100亿元。
值得关注的是，万鼎富通在协会备案的其中3只产品因未按时披露年报、半年报已显示信息报送异常，这3只产品正是前述行政处罚决定书中的人和一号、恒通一号、君行七号。
资金募集是违规的“重灾区”
值得关注的是，资金募集是违规的“重灾区”。
例如，上海证监局12月9日发布的《对上海璞全投资管理有限公司采取出具警示函措施的决定》就显示，该公司存在未尽诚实信用、谨慎勤勉的义务，向投资者提供包含误导性信息的宣传材料；未要求投资者提供必要的合格投资者相关证明，未合理审慎地审查投资者是否符合私募基金合格投资者标准等问题。
黄山振邦基金管理有限公司也因个别从事基金业务的工作人员未取得基金从业资格、向个别非合格投资者募集资金、现有内部控制制度不健全三方面问题被安徽证监局采取责令改正措施。
此外，12月8日，广东证监局连续披露对5家私募采取责令改正措施的决定，包括广州勤缘投资、珠海横琴宁洋基金、佳兆业健康股权投资基金等3家私募股权、创业投资基金，以及广东润行私募和横琴嘉强基金2家证券私募。
其中，也暴露出了很多资金募集方面的违规问题。广州勤缘投资在开展私募投资基金活动中，存在两项违规情形：一是部分投资者投资单只私募基金的金额低于100万元；二是未及时向中基协报送经会计师事务所审计的年度财务报告。
珠海横琴宁洋基金也存在投资者适当性调查程序不完整；向风险识别能力和风险承担能力不相匹配的投资者推介私募基金等四项问题。
广东润行私募证券投资基金存在的问题包括部分从业人员不具备基金从业资格；未采取问卷调查等方式对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估；未按照合同约定向投资者披露基金相关信息；两只私募基金的总资产占净资产的比例超过200%等。
对于这5家公司，广东证监局均决定采取责令改正的监督管理措施，要求上述公司高度重视，采取切实有效的整改措施，对存在的问题进行整改，对相关责任人员进行问责，并在收到决定书之日起30日内提交书面整改报告。
3人被采取终身市场禁入措施
除私募基金公司本身外，不少公司的负责人也受到了各地证监会的处罚。
澎湃新闻记者此前曾报道，12月13日，河北证监局下发了对于段树军、段科然、段科兴三人的市场禁入决定书。市场禁入决定书显示，卓汇基金所涉违法违规事实有四项：一是向合格投资者之外的个人募集资金；二是向不特定宣传对象宣传推介私募产品；三是向投资者承诺投资本金不受损失、承诺最低收益；四是挪用基金财产，擅自将募集资金划转至基金管理人及关联人账户，累计净转出金额3.80亿元。
河北证监局指出，段树军虽然不是公司登记股东，也未在公司任职，但资金募集及使用、交易指令由段树军决定，是卓汇基金运营的总决策人；段科然作为公司股东，同时负责具体执行交易决策；段科兴作为公司股东，同时负责管理基金财务。以上三人为父子、父女关系，实际控制卓汇基金，组织实施上述违法行为，是对卓汇基金违法行为直接负责的主管人员。由此，河北证监局决定对段树军及子女共三人分别采取终身市场禁入措施。
此外，安徽证监局在12月5日，决定对安徽宇鹏投资管理有限公司（下称“安徽宇鹏”）法定代表人、总经理胡灵飞给予警告，并处以3万元罚款。
安徽证监局指出，经查明，安徽宇鹏存在两项违法事实。一是未履行私募基金产品备案手续。截至调查日，安徽宇鹏发行的青岛宇洲投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛宇洲”）私募基金产品未依法在中国证券投资基金业协会备案。二是向非合格投资者募集资金。青岛宇洲的部分投资者投资金额不足100万元，不符合《私募办法》第十二条规定的有关合格投资者标准。
安徽证监局指出，安徽宇鹏的上述行为违反了《私募办法》第八条第一款、第十一条第一款的规定，构成《私募办法》第三十八条所述违法行为。而胡灵飞作为安徽宇鹏法定代表人、总经理，是上述违法行为直接负责的主管人员。
今年以来私募行业整体监管力度加大。中基协党委委员、副秘书长黄丽萍表示，私募基金治理取得明显成效，登记备案规范性、透明度不断提升。增强法治和诚信约束，不断加大私募基金违法违规活动查处力度，打击“伪私募”、出清“乱私募”，一大批经营异常和“僵尸”机构被注销，坚决打击违规“保壳”行为，行业公平竞争的良好生态加速形成。