21解读｜金融监管总局重磅发文：金融机构应设立首席合规官

21世纪经济报道 见习记者郭聪聪 北京报道
在发布征求意见稿4个月后，国家金融监督管理总局于2024年12月25日发布了《金融机构合规管理办法》（以下简称《办法》），《办法》自2025年3月1日起正式施行。
北京航空航天大学法学院商法与网络法教研室副主任张杨告诉21世纪经济报道记者，该《办法》的出台得益于国家金融监督管理总局的建立，是我国首次对银行、保险、信托、非银行金融机构等领域进行的统一的合规管理制度构建的部门规章，明确了金融机构合规管理制度，展现了我国金融机构历经近二十载的合规管理实践，迈入了更加规范化、系统化的新阶段，对于提升金融机构依法合规经营能力、推动金融合规体系完善、防范金融风险、维护金融稳定具有积极的意义。
设立首席合规官，未来或与首席风险官并存
《办法》规定，金融机构应当在机构总部设立首席合规官，原则上应当在省级分支机构或者一级分支机构设立合规官。
国家金融监督管理总局有关司局负责人在 《金融机构合规管理办法》答记者问时明确，允许行长（总经理）或其他高级管理人员兼任。并且，由行长(总经理)兼任的，豁免任职资格条件，不需要取得任职资格许可。由其他高级管理人员兼任的，需要符合《办法》规定的任职条件，并取得任职资格许可。
此外，按照“新老划断”原则，在《办法》施行前已经担任合规总监、合规负责人等人员，履行《办法》规定的首席合规官、合规官岗位职责，在岗位调动前，不受首席合规官或合规官任职条件限制，无需重新取得任职资格许可。
事实上，已经有金融机构开始着手建立合规管理体系。某北部地区城商行工作人员告诉记者，在8月份时，该行就已依照征求意见稿，设置了专职的首席合规官，每个支行也都设置了合规官，归总行管理。
在谈及首席合规官与首席风险官之间的联系时，某东北地区城市商业银行首席风险官告诉记者，二者的履职方向或存在不同，未来首席风险官或与首席合规官并存。
他指出，本次设立的首席合规官，更偏向从监管角度去履职；首席风险官则更多从信用风险、操作风险此类的风险技术、风险流程角度去履职。
强调合规管理的独立性
在谈及《办法》要求金融机构应设立首席合规官、合规官的目的时，国家金融监督管理总局负责人明确表示，合规的核心要义是遵循法律法规、监管规范，不触“底线”、不碰“红线”，这就要求合规管理具备相应的严肃性和独立性。
该负责人称，前期，金融机构按照监管要求设置了合规总监、合规负责人、首席合规官等岗位，但职责不够明确、具体，难以满足合规管理的独立性要求。《办法》顺应合规管理实际，并借鉴国际良好做法，统一相关岗位名称，明确首席合规官和合规官的岗位设置和职责，统筹推进合规管理工作。
《办法》主要从两个方面保障合规管理的独立性。
首先，《办法》明确，金融机构应当保证合规官报告的独立性，实行双线汇报，以向首席合规官汇报为主，并向本级机构行长（总经理）汇报。
此外，《办法》指出鼓励金融机构对合规管理部门实行垂直管理，其下属各机构合规管理部门向上一级合规管理部门负责，接受上一级合规管理部门管理。同时鼓励首席合规官统筹合规管理人员选聘、业务指导、工作汇报、考核管理、合规官提名等事项。
张杨向记者表示，合规官的独立性是合规体系良好运转的关键要素之一。合规风险可能发生在金融机构的各部门，当金融机构发生合规风险时，如果合规官不具备独立性，则合规官的调查和上报行为均容易受到其他部门（特别是被调查部门及主管该部门的管理层人员）的影响，从而不利于在早期发现和解决合规风险。
压实合规管理责任，董事会对合规管理承担最终责任
《办法》强调，对于金融机构的合规管理应当遵循依法合规、全面覆盖、权责清晰、务实高效的原则。金融机构应按照“分级管理、逐级负责”的要求，完善合规管理组织架构，明确合规管理责任。
《办法》明确了合规管理部门的主要工作职责，覆盖事前、事中、事后全流程，包括制订合规规范，推动合规规范的有效执行，检查、评估合规规范的执行状况，预警、识别违规行为，组织对违规行为的处理与纠正等步骤，厘清了合规管理的基本工作逻辑。
另外，金融机构设置多个职责不相冲突的部门共同承担合规管理职责的，应当明确合规管理职责的牵头部门。金融机构可以自行决定设立一个或者多个职责不相冲突的部门承担合规管理职责，《办法》对此不作干预。
《办法》明确，金融机构董事会对合规管理承担最终责任。
对此，张杨分析称，这一责任规定是由董事的勤勉义务衍生而来。他说到，董事对公司负有勤勉义务，在该义务下衍生出监督义务，在资产规模较大或内部管理层级较为复杂的金融机构中，董事对公司员工的监督很难通过对中下层员工的具体指示或监督予以实现，通过建立起合规管理体系，董事会能够较为有效地实现对全公司合规风险的把控，进而履行董事对公司的勤勉义务。
此外，《办法》规定了高级管理层负责落实合规管理目标，对主管或者分管领域业务合规性承担领导责任，并细化了具体岗位职责。要求相关人员做好高层引领，统筹推进合规管理工作，保障合规管理各项措施真正落实落细。
张杨指出，国家金融监督管理总局自2023年5月18日揭牌，该年度内处罚银行保险机构4750家次，处罚责任人8552人次，罚没合计78.38亿元，侧面揭示了金融机构在合规管理领域尚存一定的短板与不足。展望未来，《办法》的实施将对提升金融机构依法合规经营的水平、促进金融合规体系的健全发展、有效防范金融风险以及维护金融市场的稳定产生深远的积极影响。
《办法》明确，该办法适用于依法由国家金融监督管理总局及其派出机构监管的政策性银行、商业银行、金融资产管理 公司、企业集团财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、消费金融公司、货币经纪公司、信托公司、 理财公司、金融资产投资公司、保险公司(包括再保险公司)、保险资产管理公司、保险集团(控股) 公司、相互保险组织等机构。