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双方签订的合同可能被第三方认定为无效 ...
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[时事点评]
双方签订的合同可能被第三方认定为无效
时间:2019-4-16 12:02
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作者:花小律 (原载于《商报》)
随着菲中两国关系的升温,两国间的商业往来密切,免不了要签合同,可不要以为白纸黑字签订就有效,在某些时候虽然签了合同,却会被认定为无效。请看下面的案例:
基本案情:
2015年6月,福建B公司与其关联公司福建C公司签订了一份《土地使用权转让合同》,约定福建B公司将土地使用权、厂房、办公楼和生产设备转让给福建C公司,福建C公司支付福建B公司5000万元。实际只支付了500万元。 2016年3月,福建C公司却被菲律滨A公司告上法庭,请求确认福建B公司与福建C公司签订的《土地使用权转让合同》无效并将其取得的合同项下财产返还给财产所有人。
这是怎么回事呢?
菲律滨A公司与福建B公司一直存在商业合作关系。 2015年5月,菲律滨A公司因与福建B公司发生争议,在仲裁过程中达成《和解协议》约定将福建B公司的全部资产,包括土地使用权、建筑物和固着物、所有的设备及其他财产抵押给菲律滨A公司,作为偿还债务的担保,仲裁委以此作出仲裁裁决,确认福建B公司应向菲律滨A公司支付1000万美元。 2016年2月,因福建B公司未履行该仲裁裁决,菲律滨A公司向福建省厦门市中级人民法院申请强制执行。由于福建B公司已无可供执行的财产,导致无法执行,菲律滨A公司遂向福建省高级人民法院提起诉讼。
法院如何审理?
福建省高级人民法院经审理后认为福建福建B公司与其关联公司福建C公司恶意串通损害菲律滨A公司的利益,作出判决,确认福建B公司与福建C公司签订的《土地使用权转让合同》无效;判令福建C公司于判决生效之日起三十日内向福建B公司返还因上述合同而取得的国有土地使用权、房屋、设备。宣判后,福建B公司与福建C公司提出上诉。最高人民法院作出终审事判决,驳回上诉,维持原判。
律师说法:
根据合同法之规定,以下属无效的合同:一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益;恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益;以合法形式掩盖非法目的;损害社会公共利益;违反法律、行政法规的强制性规定。本案源于债权人菲律滨A公司认为债务人福建B公司与关联企业福建C公司之间关于土地使用权以及地上建筑物、设备等资产的买卖合同,因属于《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项“恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益”的情形而应当被认定无效,并要求返还原物。
对于无效合同的处理,人民法院一般应当根据合同法第五十八条之规定,合同无效或者被撤销后,因该合同取得的财产,应当予以返还;不能返还或者没有必要返还的,应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失,双方都有过错的,应当各自承担相应的责任,判令取得财产的一方返还财产。根据合同法第五十九条规定,当事人恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益的,因此取得的财产收归国家所有或者返还集体、第三人。该条规定应当适用于能够确定第三人为财产所有权人的情况。本案中,菲律滨A公司对福建B公司享有普通债权,本案所涉财产系福建B公司的财产,并非菲律滨A公司的财产,因此只能判令将系争财产返还给福建B公司,而不能直接判令返还给菲律滨A公司。
看完本案,你是否觉得签合同也没什么用呢?当然不是。本案法院依据的是“恶意串通”,只有“恶意串通”且损害第三人利益签订的合同才无效。法律还有一条“善意取得”的规定,即不知并不应知转让人是非法转让,一般是误信其为所有人或其他有处分权的人。
律师提醒:
在商业往来中,一定要签订合同,即使合同被认定为无效,也可以在以后作为对方违约或犯罪的证据,让对方承担相应的民事或刑事责任。
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