鲁伟鼎陷争议！承德露露巨额资金存万向财务，深交所：是否侵占公司利益？

本文来源：时代周报 作者：黄嘉祥
承德露露（000848.SZ)在万向财务有限公司（下称“万向财务”）巨额存款的质疑持续多年，如今再次陷入向控股股东输送利益的漩涡。
12月28日，承德露露披露称，公司在2023年将继续与万向财务签订金融服务协议，且2023年公司及下属控股子公司在财务公司账户的日各类存款最高余额由25亿元提高至32亿元。
同一天，深交所向承德露露下发关注函，要求公司补充说明提高2023年日最高存款余额的原因，并结合公司发展规划、经营情况，论述该安排的合理性，是否有利于保障上市公司资金安全并提高资金使用效率。
此外，深交所还要求承德露露结合存款协议的主要条款、货币资金管理制度与公司经营资金需求情况，论述财务存款发生的必要性，以及是否有利于保障上市公司利益；对比存款收益率与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标，说明是否存在较大差异、是否存在定价不公允的情形，是否实质上构成关联方资金占用或资金被其他方实际使用等变相侵占上市公司利益的情形，如否，请公司控股股东就此出具相关承诺函并对外披露。
2006年，“万向系”正式入主承德露露。从这年开始，承德露露把大量货币资金存于万向财务，存款规模逐年增加，到2021年期末，存款高达24.94亿元。
相比大多资金充裕上市公司的理财收益，承德露露在万向财务的存款收益并不算高。且长期以来，承德露露只存款，几乎没有从万向财务获得贷款。外界质疑“万向系”上市公司已沦为控股股东“提款机”，存在利益输送之嫌。时代周报之前曾对此予以报道，引发市场关注。（详见时代周报12月12日刊发《万向百亿资金大腾挪：旗下上市公司陷利益输送漩涡，沦为鲁伟鼎“提款机”？》）
12月14日，河北证监局发布《河北证监局关于对承德露露股份公司采取出具警示函行政监管措施的决定（行政监管措施决定书（〔2022〕30 号））》。处罚决定书指出，公司控股股东万向三农集团违规干预公司高级管理人员任免及财务活动，且未在内控报告中如实披露等。
12月29日，时代周报记者致电承德露露，相关人士表示，以后续公告回复内容为主。
巨额存款遭质疑
承德露露是“万向系”旗下上市公司，控股股东为万向三农集团，持有40.68%股权，实际控制人为鲁伟鼎。
万向财务由万向集团控股，持股66.08%，万向三农集团也持股9.59%，实际控制人同为鲁伟鼎。在庞大的“万向系”，万向财务举足轻重，是资金流动的主要阀门之一。
“万向系”旗下的万向钱潮（000559.SZ）、承德露露、万向德农（600371.SH）、顺发恒业（000631.SZ）均是万向财务的“储蓄大户”，截至今年6月底，这四家上市公司合计存款超百亿元；万向财务再将资金贷给鲁伟鼎打造的金融平台万向控股等关联公司，“万向系”资金如此循环融通。
承德露露每年与万向财务签订《金融服务框架性协议》，称是为了降低公司的运营成本，优化公司财务管理、提高资金使用效率，为公司长远稳健发展提供资金保障和融资渠道。
存款金额呈逐年增加趋势。截至2006年12月底，承德露露在万向财务的活期存款为1.98亿元。2017年—2021年，承德露露在万向财务的存款（期末余额）分别为17.30亿元、17.10亿元、19.48亿元、23.37亿元、24.94亿元。其中2021年的存款占同期货币资金比例高达96%。
上市公司将资金存放在实控人旗下的财务公司，这在A股并不罕见，但部分企业集团通过财务公司变相占用上市公司资金的事件时有发生。承德露露也遭遇过类似的质疑，这与其在万向财务的存款收益不高有关。如2006年承德露露存款1.98亿元，存款利息仅2.83万元，利息之低可见一斑。
万向财务给承德露露的存款利率低于其他关联公司。2021年，承德露露在万向财务存款的年利率为0.35%-1.5%；而顺发恒业的存款利率为0.35%-2.25%；万向钱潮的存款利率为0.35%-3.4%。承德露露的存款收益也低于同业上市公司，如东鹏饮料（605499.SH）2021年购买的多笔大额存单的实际利率都在3.46%以上。
2022年半年报显示，承德露露在万向财务的存款余额为24.94 亿元，存款利息收入为1992.80万元，存款收益率为0.80%。
承德露露却鲜有向万向财务贷款。时代周报记者梳理发现，2017年至2021年，以及2022年上半年，承德露露均没有向万向财务贷款。几乎没发挥过“为公司提供融资渠道”的作用。
承德露露在万向财务存款上还存在违规事项。
据河北证监局处罚公告显示，在公司治理方面，承德露露独立性存在缺陷、内幕信息知情人管理不规范、投资者关系管理不规范；在信息披露方面，公司个别时点财务公司存款超授权限额。


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2020年12月22日、23日，承德露露在万向财务存款余额分别为25.21亿元和25.27亿元，均超过了公司与万向财务签订的《金融服务框架性协议》中约定的“日各类存款余额最高不超过人民币25亿元”，且未及时履行审议程序和信息披露义务。
2021年9月，监管部门对万向财务作出了行政处罚，但承德露露未按公司相关制度启动风险应急处置机制，也未披露该情况。
为此，深交所要求承德露露说明上述超过审批额度的存款是否构成控股股东及其关联方资金占用；说明公司对万向财务存款采取的风险管控措施，并说明措施有效性等。
“说明上述公司治理问题是否会对公司的正常生产经营产生影响，是否可能导致资金占用、违规担保、向关联方输送利益等损害上市公司利益的情形，是否存在控股股东凌驾于公司内部控制制度之上的风险。”深交所称。
业绩长期低迷
“万向系”入主以来，承德露露将巨额资金长期存于万向财务，削弱了投入力度，这或也是公司业绩增长停滞的原因。
承德露露是国内最大的杏仁露生产厂家。但自2015年以来，承德露露的业绩增长乏力。公司总营收从2014年的27.03亿元下滑至2020年的18.61亿元；归属净利润从2015年的4.63亿元，下滑至2020年的4.32亿元。


图片来源：承德露露官网
2018年以来，承德露露已更换3任董事长。该年3月，鲁伟鼎接替父亲鲁冠球成承德露露实控人，一个月后，鲁永明接替万向集团老将管大源，成为承德露露董事长，但于2019年10月便辞职，由董事梁启朝接任。2021年3月，梁启朝辞职，由沈志军接任。
新帅上任之后，承德露露业绩逐渐恢复增长。2021年，公司营收同比增长35.65%至25.24亿元，但仍不及2015营收的27亿元；归属净利润同比增长31.77%至5.7亿元。
承德露露历来靠“杏仁露”打天下，2021年杏仁露系列实现营收24.72亿元，占营收比重为97.95%，尚未真正培育出新的增长点，且拓展南方市场困难重重，公司也一直在改革谋变。
承德露露在近期接受机构调研时表示，根据公司战略发展规划，公司围绕杏仁露、杏仁奶、其他植物基持续开展新品研发，目前已有相应产品储备，今年6月份已在杭州、重庆及电商渠道上市了两款新品，明年将陆续上市其他新产品。
“中长期公司仍会聚焦市场拓展、新品研发上市、品牌推广等重点工作，加强人才引进及绩效考核，增强内部协作性及执行力，实现公司产品创新、品牌价值提升及市场份额进一步扩大。”承德露露说。